Проведение Due Diligence для компании

Описание проекта комплексного due diligence

Цель Due Diligence – выявить существующие и потенциальные налоговые, финансовые и правовые риски, связанные с деятельностью компании (Общества), предмета сделки.

ОБЩИЕ ВОПРОСЫ

Анализ системы управления, организационно-функциональной структуры группы компаний, в которую входит Общество, ЦФО, системы взаимоотношений между компаниями группы, финансовых, имущественных (товарных) потоков, уровня подконтрольности для получения комплексного понимания организации бизнеса и оценки рисков, соответствующих целям проекта. Проверке подлежат:

ЮРИДИЧЕСКИЙ Due Diligence

1. Корпоративные вопросы, касающиеся юридических аспектов:
   • Правомочности владения собственниками долями в уставном капитале Общества (т.е. Проверка порядка приобретения акций, долей)
   • Учредительных и регистрационных документов
   • Наличия соглашений (договоров), ограничивающих юридические права участников
   • Положений уставов на предмет наличия ограничений, касающихся приобретения долей/акций, запрета на отчуждение третьим лицам, преимущественное право и т.п.
   • Объема полномочий органов управления
2. Основные активы:
   • Анализ правоустанавливающих документов, оценка рисков, связанных с возможностью прекращения юридических прав, касающихся имущества, и выявленных обременений
   • Наличие оформленных в установленном порядке прав, касающихся объектов недвижимости, наличие обременений в отношении недвижимости
   • Наличие действующих юридических разрешений, касающихся осуществления деятельности Общества
3. Трудовые отношения, касающиеся анализа:
   • Порядка привлечения трудовых ресурсов
   • Порядка организации кадрового учета, оценка риска возникновения споров с работниками
   • Трудовых договоров с ключевыми сотрудниками, включая наличие условий их расторжения

НАЛОГОВЫЙ Due Diligence

Анализируется система налогообложения, основных налогов, налоговых деклараций и расчетов.

Проверяются:

• Своевременность и порядок осуществления налоговых платежей, порядок осуществления сверок с налоговыми органами и иных документов
• Результаты налоговых проверок за три последних года, обзор периодов, открытых к проверкам налоговых органов
• Налоговые риски, выявленные в ходе проверки, в т.ч. При наличии – по внутригрупповым расчетам

ФИНАНСОВЫЙ Due Diligence

1. Анализ структуры активов:
   • Основных средств
   • Финансовых вложений
   • Запасов
   • Дебиторской задолженности
2. Анализ собственного и заемного капитала:
   • Кредиторская задолженность
   • Кредиты и другие средства финансирования
   • Оценочные обязательства
3. Проверка условных обязательств: поручительства, залоги третьих лиц; любые ограничения, касающиеся денежных средств или других активов; судебные иски и иные существующие условные обязательства.
4. Анализ доходов/расходов: структура, состав, динамика.

ПОДГОТОВКА ОТЧЕТА

1. Развернутый отчет. Включает промежуточные выводы специалистов и источники информации:
   • Информационно-аналитический материал по вопросам, обозначенным в техническом задании, – описание фактов, расчеты, таблицы (где применимо)
   • Подробное описание выявленных рисков
   • Аргументированную позицию экспертов со ссылками на нормативные акты с указанием (при наличии) мнений Минфина России, ФНС России и сложившейся арбитражной практики
   • Возможные последствия выявленных рисков и практические рекомендации по их устранению (минимизации)
2. Заключение. Включает рекомендации к дальнейшим действиям согласно проведенному анализу.

Практический кейс: суть дела

К нам обратился наш клиент, который планировал сделку по приобретению компании и ее дочернего общества, имеющего на балансе недвижимое имущество. Основным видом деятельности продавца, являлась сдача в аренду коммерческой недвижимости. Ключевой задачей, поставленной перед нами, было выявить финансовые, налоговые, юридические риски и оценить их влияние на стоимость сделки.

Практический кейс: результат

Проведя весь комплекс необходимых работ, наши специалисты определили, что существует ряд моментов, которые однозначно можно отнести к значительным рискам. При негативном развитии ситуации в будущем покупатель мог понести значительные убытки, связанные как с возможным доначислением крупных сумм налогов, так и в результате возможных судебных разбирательств с контрагентами и финансовыми партнерами продавца. Эти риски были вызваны сделками с взаимозависимыми лицами в связи с завышением цен приобретения и занижением цен реализации активов. Сумма ущерба могла составить более 30 млн рублей.

Кроме того, во время проведения комплексного Due Diligence осуществлялось оспаривание кадастровой стоимости объектов недвижимости, используемой для целей расчета налога на имущество, при этом расчет суммы налога уже производился исходя из стоимости объектов, еще не внесенных в ЕГРН. В результате с учетом этого замечания итоговая стоимость приобретаемого объекта была снижена на 4,5 млн рублей.

Наши специалисты произвели расчеты сумм возможных финансовых потерь, включая оценку потенциальных налоговых рисков. Заказчик получил подробную информацию по компаниям для ведения переговоров с текущим собственником об условиях заключения сделки и смог договориться о более выгодных финансовых условиях.